劳拉在孤儿院长大。一大群孩子每天都在玩“123，回头看”的游戏。他们非常友好。三十年后，已婚的劳拉和她的丈夫和儿子回到了海岸边被遗弃的孤儿院。为了重温童年的温馨记忆，帮助更多的孤儿，他们决定重建孤儿院。然而，7岁的儿子西蒙搬进这所房子后就一直出毛病。他幻想着三个不存在的孩子在玩耍。劳拉和她的丈夫担心收养的儿子，他也患有艾滋病。劳拉过度的担心令她儿子厌恶。直到有一天西蒙消失了，他们才相信幻觉的真实性。经过九个月的调查，劳拉开始相信鬼魂的存在，并发现它与她童年时的一名护士有关。她安顿下来，陪着“孩子们”玩游戏，希望能救出西蒙。