午夜，一架从洛杉矶飞往波士顿的767客机突然遭遇机舱失压和沮丧的危机。布莱恩·恩格尔(由大卫·摩斯·大卫·摩斯扮演)从沉睡中醒来，惊恐地发现飞机上的所有乘客和机组人员都不见了，只留下十名同样处于危险中的男女老少不知所措。失踪乘客留下的“遗物”仍然完好无损，仿佛什么也没发生，但噩梦才刚刚开始。在37000英尺以上，这些幸存的“幸存者”把他们最后的希望寄托在地面上，但是他们完全失去了联系，失去了联系。当他们让飞机着陆时，他们更害怕死地面。陆地上的城市似乎没有什么变化，但荒凉的景象笼罩在深深的黑暗中，仿佛这些城市从未存在过。在这片无人居住的土地上，空气被冻结，声音被扭曲，甚至食物也变得沉闷。每个人都被困在一种不祥的预感中，不知所措，就像砧板上的鱼要被宰杀一样。就在这时，一个可怕的声音一步一步向他们逼近，仿佛要吞噬被时间遗忘的那群人。