这是一部科幻动作片。未来的某一天，纽约遭到不明来源的袭击。机长约瑟夫·苏·李文(裘德洛饰)收到求救信号，帮助他。经过一场激烈的战斗，纽约经历了暂时的平静。天空上尉还在这场战斗中遇到并救了记者的老情人波利(格温妮丝·帕特洛)。事实证明，波利调查的这一事件与此次袭击密切相关，背后有一个巨大的阴谋。为了迎接即将到来的激烈战斗和保卫世界，他们向海军女特遣队队长弗兰基·库克(安吉丽娜·朱莉饰)和技术专家达克斯(吉奥瓦尼·兔子西饰)寻求帮助。善恶之战开始了...