上了年纪的鲁本蒂·斯科夫(埃利奥特·古尔德)放弃了他所有的财产，与威利·班克(阿尔·帕西诺·阿尔·帕西诺)合伙经营赌场酒店。然而，他忘记了在拉斯维加斯这个欺骗和盗窃猖獗的陌生地方，预防是最重要的。银行家已经在拉斯维加斯生活了许多年，而奸诈的手段使他在这里感到如鱼得水。他骗走了鲁本的钱，并占有了赌场。老鲁本受不了这样沉重的打击，从现在起他也不会生病了。鲁本的遭遇激怒了他的好朋友丹尼·奥尔森(乔治·克鲁尼)。在未能说服威利后，他重组了13个罗汉，包括罗斯蒂·瑞安(布拉德·皮特)和莱纳斯·奎德维尔(马特·达蒙)，入侵银行家赌场。7月3日午夜，银行赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚...