故事发生在抗日战争时期，中国东北平安(胡杏儿)的一个老家庭和身患重病的母亲在童年时代的孝顺(吴卓羲)的帮助下来到南京，准备投靠他们的父亲顾婉琦。顾婉琦是南京数一数二的米商。他很有钱，家里有很多妻妾。他平静的母亲只是一个在他家工作的仆人。她因为和顾婉琦疯狂恋爱了一段时间而生下和平。结果平安还没顺利进入家庭，母亲就去世了。孝义帮平安埋了母亲，找到了顾婉琦。平安终于进了她家。进入家庭后，她的平和被欺负，但乐观的性格给家庭带来了一缕阳光。这时，日军逼近南京。汉奸富商潘世昌(陈锦鸿)不顾中国人民的感受，充当日军买办。孝义和一群爱国激进派对他恨之入骨，多次试图教训他。日军终于进了南京，一家人也逃了。乱世里，孝义、平安、潘世昌开始了恩怨。