蝙蝠侠(迈克尔·基顿和迈克尔·基顿)回来了！自从击败小丑，高谭市享受了片刻的和平。然而，另一个强大的对手出现了！这次是一只暴躁的企鹅。“企鹅”是第二个儿子，所以他从小就被父母抛弃，留下了残疾。因此，“企鹅”对整个社会感到愤怒。当他们长大后，“企鹅”的企鹅决定杀回高谭市，杀死该市所有的长子，并控制整个高谭市。在迫使邪恶的商人马克斯(克里斯托弗·沃肯)帮忙之后，“企鹅”成功地成为了高谭市的市长。与此同时，麦克斯的秘书西莉亚(米歇尔·菲佛)意外地得知了他们的秘密，当被他们迫害时，她意外地获得了超能力，变成了一个既善良又邪恶的猫女人。蝙蝠侠这次将面临“企鹅”和猫女的双重挑战！