在袁世凯(罗乐林)当权的时候，大都督蔡锷(刘松仁)不满他的昏庸无能，想造反推翻他的统治。为了隐藏声音，蔡锷假装接近青楼名妓小凤仙(周海媚饰)，希望他纵情狂欢的样子能让袁世凯放松警惕。然而，袁世凯生性多疑，长期以来一直怀疑蔡锷的动机不纯。他派参谋长莫妮天(林嘉华饰)潜伏在他身边，并控制了蔡锷的妻子白思庭(田蕊妮饰)作为讨价还价的筹码。事实上，小凤仙已经爱上了正直的蔡娥，愿意为他付出一切，但蔡娥对她的热情和爱都是假象。中士(马国明)很快发现了这一切。他深爱着小凤仙，并希望带她远走高飞。