埃尔波尔，中国最后一个矮人王国，雄伟壮观。老国王索尔积累了大量财富，却引来了龙师的觊觎和毒手，最终导致了这座城市的覆灭。许多年后，甘道夫(伊万·麦克莱恩·伊万·麦克莱恩饰)找到了佛罗多的叔叔，哈比人比尔博·巴金斯(马丁·弗瑞曼·马丁·约翰·弗里曼饰)，并邀请他加入由13个矮人组成的探险队。原来，石已经沉默多年了。索林(理查德·阿米蒂奇·理查德·阿米蒂奇饰)，一个背负着祖国仇恨的矮人王子，希望借此机会收复故土。经过一番考虑，巴金斯决定加入。令他惊讶的是，探险队充满了麻烦，与索林有着深仇大恨的苍白兽人及其爪牙还在萦绕，食人族和石人制造了无数苦难。在路上，巴金斯还意外地得到了一个重要的宝藏，这个宝藏将会在未来影响整个中国...这部电影是根据托尔金同名的原著改编的。