华山学派的大弟子令狐冲(由吕颂贤扮演)生性放荡不羁，与传统而严肃的领袖岳不群(由王维扮演)形成鲜明对比。令狐冲和岳不群的女儿小灵山是青梅竹马。大家都认为令狐冲将来会继承岳的衣钵。虽然令狐冲加入华山派多年，但他的武功却一直平平，直到遇到剑宗才风清气爽，被授予久负盛名的独孤九剑。令狐冲的剑术有了很大进步。心胸狭窄的岳不群发现令狐冲的武术突飞猛进，并有超越自己的趋势。他私下里对他非常不满意。另一方面，林平之(何保生饰演)是唯一一个逃出家门的人，因为他藏了武林人士想要的葵花宝贝。岳不群招募平治到华山学校是为了得到葵花宝典，表面上是为了保护平治，但实际上他怀了鬼。令狐冲以岳不群为借口被学校开除了。甚至一向深爱着他的年轻人也转向了林平之。令狐冲灰心丧气，开始独自闯荡江湖...