由于他在纽约自然历史博物馆担任警卫的出色表现，拉里(本斯蒂勒·本·斯蒂勒饰)成为了一家小电器公司的首席执行官，并接受了一位著名脱口秀主持人的电视采访。他的儿子钦佩他，他的爱与他齐头并进。然而好景不长。当他再次回到家乡时，他惊讶地发现馆长已经更新了展览，并打算将过时的展品转移到华盛顿的史密森尼博物馆继续展览。这让拉里觉得有点生气。他觉得自己有责任复兴博物馆的辉煌，于是决定留下来再当一个晚上的警卫，唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在除掉罗斯福(RobinWilliams Robin Williams)、林肯、拿破仑、可怕的伊凡和阿尔卡邦之后，他遇到了一个凶猛的敌人——邪恶的古埃及法老卡曼拉，两人在晚上再次上演了博物馆的恐怖对决...