东汉末年，山川动荡，刘、汉朝灭亡。有十个侍从颠倒黑白，给法庭带来灾难和混乱。在外面，张兄弟高呼“天亡，黄巾起义”的口号，掀起了一场声势浩大的农民起义。当时，到处都是硝烟，刘家的院子似乎要倒塌了，岌岌可危。随着乱世出英雄，曹操(包国安饰演)、公孙瓒、袁术、袁绍、吕布(张光北饰演)、刘备、孙策、关羽、张飞、诸葛亮(唐国强饰演)等英雄不断涌现。这部电影是根据中国古典名著《三国演义》改编的。