叹杨家将之子杨志(吕良伟)武艺不善，不能报国，因不善逢迎，被高俅赶出皇军。他从东京的宋朝首都被降职到著名的政府梁中书(马精武)手下工作。在奉命护送华世刚的途中，他遇到了一系列事故。他的命运急转直下。他甚至被愤怒的书记处降职为帮派头目。极度沮丧的杨志，即使在人生的低谷也不应该骄傲，不应该对自己诚实。在此期间，他遇到了一位名叫向骚的美女(由饰演)。只有响尾蛇只能算是一个小小的装饰品，残酷的命运就在眼前。牛头帮的头目牛二(由纪春华饰演)很欣赏杨志的武功，想把他带进帮派。他成了杨志最大的敌人。后来，他认识了梁山的首领——托塔天王晁盖。之后，著名官员面临着重要的选择……这部电影是根据四大小说之一《水浒传》中的故事改编的。